对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的 包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。其核心在于，根据目标公司未来一定期限内的财务或业绩指标（如净利润、收入增长率、上市成功等）的实现情况，对双方事先约定的投资条件（如估值、股权比例、控制权等）进行相应调整。简言之，它是一种基于未来不确定性而设计的激励机制与风险分担机制。
对赌协议的主要条款通常包括：
估值调整条款：
当约定的条件出现时，投资方可以行使一种权利，要求融资方进行估值调整；如果条件不出现，融资方可以行使一种权利，要求投资方进行估值调整。
业绩补偿条款：
如果目标公司未达到约定的业绩目标，融资方需要向投资方支付一定的补偿。
股权回购条款：
如果目标公司未能在约定时间内实现上市或其他约定目标，投资方有权要求融资方回购其持有的股权。
对赌协议在风险投资领域应用较为广泛，通过这种机制，投资方可以在一定程度上降低投资风险，同时激励融资方努力实现约定的业绩目标。然而，对赌协议也可能导致双方利益冲突，因此在签订协议时需要谨慎考虑各种因素，确保协议的公平性和可执行性。
